律师---徐妍

现行主要有《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）、《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规及监管规定就国有企业的投融资、资产处置事宜进行了规制，其中关于国有企业股权转让、增资、大额资产转让则主要规定为32号令，原则上要求进场交易、资产评估，以利于价值发现、避免国有资产损失。

因国有资产保值增值的要求，国有企业面临着基于政策对中小企业、高新技术企业进行VC/PE投资的需求，也有自身产业布局规划的目的，但在国有企业投融资过程中，进场交易会有时间长、费用高、且不能达到交易目的等因素。考虑到国资委交流问答中多次提及基金份额或合伙企业份额的买卖的相关问题，在现行国有企业投资项目中，合伙企业已经成为了交易结构中的一个必备工具，具体作业如下：

1．交易结构：以前的国有企业直接对外股权投资，持有标的公司股权，现变成先设立合伙企业，确定LP与GP的角色与功能，由合伙企业对外股权投资，在合伙企业层面确定收益分配、投资管理等问题。

2．简化投资及退出程序：国有企业对外直接投资需根据投资标的大小依企业章程、内部规则制度履行总经理办公会、董事会、党委会、股东会等程序，故直接对外投资还是间接对外投资，可能履行程序差异不大。但在投资时一般会签订回购协议以确保投资退出路径的安全性，国有企业持有的股权转让是32号令规范的对象，应按32号令严格履行相关程序包括但不限于进场交易等。但根据国资委交流问答中多次明确，因迄今尚无明确的国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理规定，国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内，故合伙企业转让其对外投资的企业股权不受32号令约束，可简化相关转让程序，若合伙企业不属于国有企业并表的范围，则可能在程序上可进一步简化。 

3. 优化财务报表：因国有资产保值增值的要求，国有企业很多投资行为都有优化财务报表的目的。因合伙企业有GP与LP 两类投资人，其是否受某一主体控制，并不能像公司一样可直接依据持股比例来判断，更多的在于合伙企业合伙协议中对于合伙企业运行管理的约定，基于此则可根据需求来设计合同条款，进行出表或并表，优化财务报表。