一、何为公司僵局？

公司僵局，主要指公司经营管理发生严重困难，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，其侧重点在于公司管理方面是否存有严重内部障碍，主要表现在公司内部权力机关僵局即股东会与董事会僵局。

《公司法司法解释二》第一条明确列举了“公司经营管理困难”的三种常见情形，即公司持续两年以上无法召开股东（大）会、公司持续两年以上不能做出有效的股东（大）会决议以及公司董事长期冲突导致的董事会僵局，除前三种情形外《公司法司法解释二》列明了兜底条款“其他严重困难”，参照前述情形进行比对适用。但是需注意，以下情形不属于公司经营管理发生严重困难的情形：股东以知情权、利润分配请求权等权益受损，或公司亏损、资不抵债等为由请求解散公司的。

二、公司僵局后中小股东如何及时脱身维护自身权益？

在造成事实上的公司僵局情况下，中小股东想要“脱身”，如果可以与其他股东协商沟通，那第一选择当然是退股或减资，但如果其他股东无法达成有效的协商，尤其在各股东之间矛盾已经无法调和的僵局状况下，那么中小股东就不得不选择另一条路径，向法院提起公司解散之诉，请求解散公司。

《公司法》182条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在司法实践中，股东请求法院解散公司纠纷案件，其诉讼主体和实质性审查的要点主要如下：

1、诉讼主体的原告和被告。即持有公司全部股东表决权10%以上的股东作为原告，若部分小股东的股权不到10%可以联合其他股东达到后共同起诉，应注意以公司为被告而非以有矛盾的大股东为被告，有关利害关系人可作为第三人参加诉讼。

2、司法解散之诉中的关键性要件为“公司经营管理是否发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”等实质要件。“公司经营管理是否发生严重困难”也即公司僵局，在上文已经叙述此处不再赘述。

而关于“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的理解，通常指股东利益整体、间接、可能的损害，实践中通常根据公司当下的经营和管理状态进行综合认定。当公司僵局出现时，公司权力机构的运行机制失灵，受害股东的控制权完全丧失，继而财产收益权也将会受到重大损失，于是《公司法》有必要赋予受害股东司法解散的权利，以使其摆脱公司僵局的束缚，维护自己的合法权益，“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”是为破解僵局进行的补强。

关于“通过其他途径不能解决”,“其他途径”一般包括内部途径与外部途径两个方面：内部途径，如申请召开股东会、行使知情权、行使质询建议权、协商内部股权转让、请求公司收购股权等；外部途径，如请求行业协会或行政部门等第三方进行矛盾调解、股东提起知情权或股东权益受损责任之诉等。

由于公司解散涉及各股东、公司债权人的合法权益以及公司存续的社会公共利益，法院应最大限度地尊重公司通过自治方式解决公司僵局，法院认定原告股东已通过调解以及其他多种途径仍不能解决公司僵局状态且符合其他法定要件的，经组织调解无果后果则应及时依法作出判决。

                                                                                                             吴洁律师

2021年6月18日