一、 概念

通常情况下，一致行动人指通过协议等方式扩大所支配的具有表决权的股权/股份比例，承诺在公司治理事项表决中保持一致行动的自然人或法人所形成的团体。

二、 适用情形

一致行动人的根本目的即扩大控制权，通常以协议方式进行约定。

（一）初创企业创始人面对股权激励、融资、出让股权套现等事由导致控制权被弱化的风险时，联合创始人之间或创始人与技术骨干之间可以通过一致行动人协议结成同盟，维持创始人团队对公司的控制，起到反稀释目的，保卫创始人在后续公司的发展方向及上市安排中的控制权和经济利益。

（二）特殊行业为满足外部监管需要，如私募基金管理人登记在实践中需要确定实际控制人，当股权结构比较分散时，律师通常会建议通过签署一致行动人协议的方式扩大部分股东的控制权从而认定公司的实际控制人。

（三）针对上市公司，根据《上市公司收购管理办法》83条的规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。上市公司关键投资方通过协议、合作、关联方关系等合法途径采取一致行动，扩大其对一个公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位。

三、 核心条款

（一）一致行动的内容：

通常，一致行动人协议首先就各一致行动人保持一致意见的表决事项进行具体约定，主要有（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）共同投票表决公司的合并、分立、解散等事项；（6）共同投票表决公司的其他重大事项。

（二）冲突解决方案

当一致行动人内部意见相左，常见的方法有约定全体一致行动人在无法达成共识的情况下按照某位核心股东的意见为准；或者约定一致行动人内部议事规则，以绝对或相对多数的表决结果决定最终一致意见。

四、 一致行动人协议与实际控制人的认定

签署一致行动人协议旨在扩大或巩固公司控制权，但一致行动人并不一定被认定为共同控制人。具体来讲，一致行动人能够对公司实现实际控制的，若协议约定一致行动人的最终意见由相关行动人协商一致产生，则全体一致行动人构成共同控制人；若约定相关行动人表决应与核心股东保持一致、以核心股东为准，或授权核心股东并按照该核心股东的意见行使表决权的，则核心股东为公司实际控制人，不与其他相关控制人构成共同控制人。

              律师：李娟