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予智律师谈《公司法司法解释四》之股东权益的保护
来源:湖北予智律师事务所 发布时间:2017-11-10 阅读量:
2005年,我国公司法修订并重新颁布后,最高人民法院随即在后陆续出台《公司法司法解释(一)、(二)、(三)》,分别重点解决了新旧法衔接适用的问题、股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题。2016年12月5日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》经最高人民法院审判委员会第1702次会议通过,并于2017年9月1日起施行。《公司法司法解释四》(以下简称“《解释四》”)主要对公司决议的效力、股东知情权、利润分配请求权、优先购买权以及股东代表诉讼等几个方面进行了细化规定,这与当下鼓励投资的时代背景是分不开的。予智律师就公司法解释四的出台,归纳其中4个亮点在公司股东权益保护方面的现实意义

 1、维护股东知情权

股东知情权,是股东知晓公司治理、经营情况,保障股东行使其股东权利的一项基础性权利。《解释四》中第十四条规定“公司以存在下列情形之一为由进行抗辩,拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的,不予支持:(一)股东出资存在瑕疵;(二)公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料;(三)股东协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料”。根据该条款可见,出资有瑕疵、公司章程限制、甚至是股东之间的协议约定均不能影响股东的知情权,公司想限制股东对公司包括但不限于经营、管理等情况的掌握更加难上加难,从而使股东的知情权保护得到了极大的加强。

《解释四》中甚至明确了当股东的诉求得到法院支持时,法院应当在判决书中写明查阅或复制公司资料的时间、地点,省去了股东在执行阶段与被查阅公司的沟通协调环节;允许股东委托专业人士行使查阅、复制等,让股东的知情权可以真正的得到实施;甚至对公司没有按照规定制作和保存相关文件规定了赔偿责任;这些都让股东的知情权得以更好的实现,让公司的管理更加透明。

2、明确利润分配权

利润分配权对股东而言是其最为重要的财产权。利润分配权是指股东基于其公司股东的资格和地位享有的,请求公司向自己分红的权利。通常情况下,公司作为营利法人,股东投资公司的最终目的是为了获取投资回报。利润分配一般情况下由股东会决定,但股东会中的大股东可能会为了维护自己的利益长期不给小股东分红;而《公司法》中也有公司连续五年具备分配利润条件而不分配利润的情况下,股东可以请求公司回购其股份的规定,但由于缺乏具体的操作方式股东的权益很难得到保障。现在,《解释四》中第十四条规定“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”据此,股东要求公司分红不再只有要求公司回购股权、要求解散公司这样较为僵硬的解决办法,更可以通过提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议向法院请求公司分配利润,既实现了自己的利润分配权也让自己可以继续作为股东管理公司、享受股权收益,股东的利润分配权得到极大的保障。

 3、细化股东优先购买权

《解释四》对行使股东优先购买权的程序规则进行了重点细化,明确了权利行使的边界和损害救济制度。例如:(1)优先购买权是为了保护有限公司的人合性,通常情况下,基于继承获得的股权,其他股东不享有优先购买权,如果其认为继承会损害公司的人合性,则可以在章程中作出排除继承的规定。

(2)《解释四》重点明确了对于股权对外转让中对其他股东的通知方式应当“以书面或者其他能够确认收悉的合理方式”。如果未来对通知与否发生争议,相关股东则需对以“其他能够确认收悉的合理方式”承担举证责任。而对通知的内容,其他股东有权主张收到股权转让的“同等条件”的相关内容,即应当在通知中将转让数量、价格、支付方式及期限等一并明确,才相当于通知了“同等条件”等。

 4、完善股东代表诉讼制度

本次《解释四》出台,进一步明确了公司直接诉讼、股东代表诉讼的当事人诉讼地位、胜诉利益的归属等方面内容。根据《公司法》第151条规定,股东可以请求监事、董事对违法失职的董监高向人民法院提起诉讼。现在《解释四》中对股东胜诉利益的归属,各方诉讼地位等进一步进行了明确,即由于公司利益受到侵害,股东代为提起诉讼,诉权来源于公司,诉讼结果应当归于公司。如果股东代表诉讼以调解方式结案,调解的前提和结果也应是公司受益,而不能是被告直接将相关利益支付给股东。《解释四》第26条甚至规定了股东通过代位权诉讼维护了公司利益时公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。这更加明确了股东在代表诉讼中的地位,也兼顾保障了股东维护公司权益的积极性。

通过上述简单总结,《解释四》的实施对股东知情权、利润分配权、股东优先购买权以及股东代表权诉讼均有重要现实意义。当股东需要查阅公司的会计账簿而不能时,股东可以通过提起诉讼的方式维护自己的知情权;当公司长期不分红时,可以通过提交载明具体分配方案的股东会决议向法院起诉请求公司分配利润;当公司利益受到侵害时,股东也可以直接提起诉讼,来维护公司的利益。《解释四》的实施无疑对股东通过股权来管理公司、获得收益等有了更大的保障。


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