本所由揭来凌律师代理原告方（甲方）、由王芳代理第一被告（乙方）、由黄秋菊律师代理第二被告（丙公司）模拟了开庭过程，具体代理意见如下：

1、原告方观点：根据还款协议的约定，乙方应当归还剩余的300万元欠款，且应支付逾期支付的违约金240万元，丙公司应当承担连带责任。

第一被告答辩：认同原告所主张的我方当事人欠款900万元以及已经归还600万元的事实。但是我方不认同对方所提出的支付240万元违约金的诉讼请求，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的有关规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍”。

第二被告答辩：第一，我方对担保书上公司印章的真实性提出质疑，向法庭申请对其真伪进行鉴定。第二，我方为乙方提供担保是违反我公司公司章程的行为，是无效的。

2、原告方观点：此案涉及的违约金并不能适用最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中关于利率不得超过银行同类贷款利率四倍的规定；丙公司为乙方提供担保所签订的担保书上有丙公司法定代表人的签名，担保书真实有效。

第二被告答辩：甲方当事人曾经为我公司（丙公司）股东，甲方明知我公司章程的有关规定仍默许我公司提供担保，存在着过错。

张主任总结本案的两个争议点：

1、主债务是否已经偿还？违约金是否过高？是否请求降低违约金？如何请求降低违约金？

2、丙公司的担保行为是否有效？

对于以上几个问题，律师们提出了各自的意见：

1、首先我们需要弄清楚本案中的借贷关系是如何产生的？弄清楚借贷关系发生的原因更有利于我们分析解决案件中的争议。

2、此案中存在着一个借款合同，那么我们应参照《合同法》的规定分析解决问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》 第二十九条第二款规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。可以参照此条规定确定违约金的约定是否得当。

3、公司章程对内有约束力，对外没有约束力。公司章程是一个内部管理性的条约，对于此案的问题我们应在具有更高约束力的规定——《公司法》中寻找依据。《公司法》第十六条规定：⑴公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。⑵公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中第二被告可主张担保未经过公司股东会作出决议，侵犯了丙公司和其他股东的权益，该担保无效。

张主任总结原、被告双方的庭审表现：

1、原告方需强调还款协议系双方真实意思表示，真实有效；

2、要弄清楚甲方的损失是什么；

3、原、被告双方代理人在庭上要使用法言法语，反驳要有力度。

蔡律师总结原、被告双方的庭审表现：

1、第一被告代理人需要弄清当事人是以什么方式偿还欠款的；

2、对于违约金，应适用《合同法》的有关规定作为依据；

3、第二被告代理人应该在主张丙公司不承担担保责任之前考虑担保是否有效的问题，可以依据《公司法》的有关规定。

相关知识点：

《中华人民共和国合同法》

第一百一十四条 

当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》

第二十七条

当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。

第二十八条

当事人依照合同法第一百一十四条第二款的规定，请求人民法院增加违约金的，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限。增加违约金以后，当事人又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持。

第二十九条

当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。