一、案件概览​​

​​案号：（2023）鄂XX破字第XX号
​​当事人：

· 原告：某装饰工程有限公司（已进入破产清算程序）

· 被告：胡某（股权受让人）、张某胜、毛某（原股东）

​​核心争议：
原告主张三被告履行出资义务：

1. 被告胡某缴纳认缴的500万元出资款；

2. 被告张某胜、毛某分别在100万元范围内承担补充责任。

​​法院裁判结果：

1. 被告胡某于判决生效后10日内缴纳出资款100万元；

2. 驳回原告对被告张某胜、毛某的诉讼请求；

3. 案件受理费由被告胡某承担。

​​二、争议焦点与法律分析​​

​​争议焦点一：原股东是否因股权转让而免除出资责任？​​

​​法院观点：

· 股权转让时（2019年），出资期限尚未届满（2025年），且原告未举证证明公司债务产生于转让前，故原股东不承担补充责任。

· 援引《公司法司法解释（三）》第18条，认为该条款适用前提为“股东未履行/未全面履行出资义务即转让股权”，而本案出资期限未届满，不构成“未履行出资义务”。

​​争议与延伸​​：

1. 理论分歧：

· 支持方：严格遵循文义解释，出资期限未届满不属于“未履行出资义务”。

· 反对方：认缴制下股东负有出资义务，转让股权可能构成预期违约或滥用期限利益（参考“上海香通公司诉昊跃公司案”）。

2. 实务启示​：

· 若转让时公司已存在债务或股东存在恶意（如零对价转让），可能被认定为“恶意逃废出资”，需结合《民法典》第538条（债权人撤销权）主张权利。

· 律师代理类似案件时，应重点审查转让时公司资产负债状况及交易背景。

​​争议焦点二：股权转让是否存在恶意逃避出资义务的认定问题​​

​​法院观点：

· 原股东未举证公司债务产生于转让前，且转让价格（0元）未被直接认定为恶意。

· 张某胜、毛某的股东身份通过章程签名及出资记录确认，毛某“不知情”抗辩不成立。

​​争议与延伸：

1. 举证责任分配：

· 原告需证明“债务产生于转让前”或“原股东存在恶意”，但司法实践中对“恶意”的认定标准不一（如转让后短期内公司债务爆发）。

2. 实务建议：

· 债权人可尝试从以下角度举证：
（1）股权转让前后公司资产异常变动；
（2）原股东保留控制权（如担任高管）；
（3）受让方无偿或明显低价取得股权。

​​争议焦点三：补充责任范围的合法性​​

​​法院观点：

· 原告主张二被告各承担100万元补充责任，但判决仅支持胡某缴纳100万元，未明确回应补充责任范围。

​​争议与延伸：

1. 判决效力风险​​：

· 若原告主张二被告各承担100万元补充责任，法院未予释明或论证，可能被认定为遗漏诉请（参考《民诉法解释》第326条）。

2. 实务建议：

· 诉讼请求应明确具体（如“判令被告张某胜在100万元未出资范围内承担补充赔偿责任”）；

· 法院应在说理部分逐项回应诉讼请求，避免模糊表述。

​​争议焦点四：程序合法性——被告胡某的缺席审判​​

​​法院观点：

· 适用《民事诉讼法》第147条，认定缺席审理合法。

​​争议与延伸：

1. 程序瑕疵风险：

· 若胡某主张未收到传票或未充分行使答辩权（如公告送达瑕疵），可能申请再审（参考《民事诉讼法》第207条）。

2. 实务建议：

· 严格审查送达程序合法性，确保公告送达符合法定条件（如穷尽其他送达方式）；

· 对债务人企业破产衍生诉讼，需特别关注股东下落不明时的程序合规性。

​​争议焦点五：《公司法》第八十八条批复的适用争议​​

​​法院观点：

· 转让行为发生于2019年，《公司法》第八十八条（2023年修订）不溯及既往，原股东不适用该条款。

​​争议与延伸​：

1. 溯及力争议：

· 若原股东通过转让行为实质规避后续出资义务（如转让后立即减资），是否应突破溯及力原则？

· 参考“法不溯及既往”例外情形（如《民法典时间效力规定》第2条）。

2. 实务建议：

· 关注新旧法衔接期案件的法律适用规则；

· 对2023年前后的股权转让行为，需分别评估责任风险。

​​三、律师实务启示​​

1. 风险防范建议：

· 对股东：

o 股权转让时，建议通过协议明确出资义务归属，并留存公司债务清单；

o 避免零对价或明显低价转让，防止被推定“恶意”。

· 对债权人：

o 破产程序中，积极调查股东出资情况及股权转让背景；

o 注意收集“债务产生于转让前”或“原股东恶意”的证据。

2. 立法动态关注：

· 《公司法（修订草案二次审议稿）》第88条强化股东出资责任，未来可能扩大原股东责任范围。

​​四、结语​​

本案集中反映了认缴制改革背景下股东出资责任与股权转让风险的复杂关系。尽管法院基于“出资期限未届满”驳回对原股东的诉请，但司法实践中对“恶意逃废出资”的认定标准仍存较大弹性。律师在代理相关案件时，需综合运用《公司法》《企业破产法》《民事诉讼法》等多维度规则，精准把握举证责任分配与法律溯及力问题，以维护当事人合法权益。

律师：全星